MADDE 12 – (1) Aşağıda yer alan pay edinim ve devirleri (Ek ibare:RG-7/10/2023-32332) , on ikinci fıkra saklı kalmak kaydıyla, Bankanın iznine tabidir:

a) Doğrudan veya dolaylı pay sahipliği yoluyla sermayenin yüzde onunu ve daha fazlasını temsil eden payları edinmesi veya bir ortağa ait doğrudan veya dolaylı payların sermayenin yüzde on, yüzde yirmi, yüzde otuz üç veya yüzde ellisini aşması sonucunu veren pay edinimleri ile bir ortağa ait payların bu oranların altına düşmesi sonucunu veren pay devirleri. Oy hakkını içeren intifa hakkı tesisi ve sona ermesi bu bentte belirtilen oran dâhilinde edinim ve devir sayılır.

b) (a) bendinde yer alan oransal sınırlara bakılmaksızın, yönetim kuruluna veya denetim komitesine üye belirleme imtiyazı veren payların tesisi, devri veya yeni imtiyazlı pay ihracı.

c) Kuruluş sermayesinde yüzde on ve üzeri paya sahip olan tüzel kişilerin kontrolünün el değiştirmesi sonucunu doğuran pay devirleri.

(2) Birinci fıkra uyarınca pay edinecek gerçek ve tüzel kişilerin Bankaya yapacakları başvurulara, payların satın alınmasında kullanılacak kaynak hakkında açıklama, payların devri ile ilgili yapılan sözleşmenin bir örneği, payları devralacak tüzel kişilerin pay edinimine ilişkin yetkili kurullarından alınmış karar örnekleri ve pay devralacaklarla ilgili olarak 11 inci maddenin dördüncü fıkrasının (a), (b), (c), (d), (e), (n) ve (ö) bentleri hariç olmak üzere dördüncü fıkrasında sayılan belgeler ile Pay Devri Başvurusu Belge Kontrol Listesinin (EK-18) eklenmesi zorunludur.

(3) Payları devralacak tüzel kişinin yurt dışında kurulu bir banka veya finansal kuruluş olması halinde, Bankaya yapılacak başvurulara, 11 inci maddenin dördüncü fıkrasının (ç), (h), (ı) ve (j) bentlerinde ve on dördüncü fıkrasında belirtilen belgeler ile Pay Devri Başvurusu Belge Kontrol Listesinin (EK-19) eklenmesi zorunludur.

(4) Kuruluşun hisselerinin 9/6/1932 tarihli ve 2004 sayılı İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre icra dairesinden satın alınması durumunda ikinci ve üçüncü fıkra hükümleri uygulanır.

(5) Hisseleri borsada işlem gören kuruluşun hisselerinin birinci fıkrada öngörülen oranlarda bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi halinde, bu hisselere bağlı mali haklar hariç ortaklık haklarının kullanılabilmesi için Bankadan izin alınması zorunludur. Söz konusu oranların, kuruluşun borsa dışından elde edilen hisseleri de dahil olmak üzere borsada işlem gören hisselerin edinilmesi ile gerçekleşmesi halinde de bu fıkra hükmü uygulanır.

(6) Yönetim kuruluna üye belirleme imtiyazı veren payların borsadan alınması halinde oy hakkını kullanma amacı bulunup bulunmadığına bakılmaksızın pay devri için Bankadan izin alınması zorunludur.

(7) Hisseleri borsada işlem gören ve bir kuruluşun sermayesinin yüzde on veya daha fazlasına sahip olan bir tüzel kişinin borsada işlem gören paylarının, kontrolün değişmesine yol açacak oranlar dahilinde borsadan edinilmesi halinde ilgili kuruluşun bu paylara tekabül eden hisselerine ait mali haklar hariç ortaklık haklarının kullanılabilmesi için Bankadan izin alınması zorunludur.

(8) Yönetim Kurulu, genel kurul toplantılarına katılan pay sahiplerine ilişkin Kanunun 25 inci maddesi ile bu maddede öngörülen yükümlülükler çerçevesinde Bankadan izin alınıp alınmadığının tespitini sağlayacak tedbirleri almakla yükümlüdür.

(9) Bankadan gerekli izinlerin alınmaması nedeniyle yetkili olmayan pay sahiplerinin kuruluşun genel kurullarında oy hakkı kullandığının tespiti halinde, alınan kararların iptali için Banka tarafından yönetim kurulundan 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri çerçevesinde gerekli işlemlerin başlatılması istenir.

(10) Birinci fıkrada belirtilen oranlar ve hususlar kapsamında izin alınması şartı saklı kalmak kaydıyla, kuruluşların mevcut nitelikli pay sahipleri arasında, imtiyazlı paylara sahip pay sahiplerinin mevcut imtiyazlarını değiştirmeyecek şekilde yapılacak pay devirleri, bu pay devirleri sonucunda nitelikli pay sahiplerinde herhangi bir değişiklik olmaması durumunda, Bankanın iznine tabi değildir. Bu fıkra kapsamına giren pay devirlerinin, on iş günü içerisinde Bankaya bildirilmesi gerekmektedir.

(11) Birinci fıkranın (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen pay edinim ve devir işlemlerinin, kontrolün elinde bulundurulması imkanı sağlayacak şekilde yapılması halinde ilk kez pay edinecek veya devralacak gerçek ve tüzel kişilerin EK-21’de yer alan formu pay devri başvurusu kapsamında Bankaya sunması zorunludur.

(12) (Ek:RG-7/10/2023-32332) Kuruluşun nihai pay sahiplerinin doğrudan veya dolaylı olarak kuruluş nezdindeki pay oranında herhangi bir değişikliğe sebep olmayacak şekilde aynı gruba ait şirketler arasında gerçekleşen pay edinim ve devirleri Bankanın iznine tabi değildir. Bu fıkra kapsamına giren pay devirlerinin kuruluşça öğrenilmesinin ardından on iş günü içerisinde Bankaya bildirilmesi gerekmektedir. Banka, söz konusu pay edinim ve devir işleminin Kanunun 14 üncü maddesinin ikinci fıkrasının (f) bendi ile 18 inci maddesinin üçüncü fıkrasının (f) bendi uyarınca kuruluşun Bankanın denetimini engellemeyecek şeffaf ve açık bir ortaklık yapısına sahip olması şartına halel getirdiğine karar vermesi durumunda, işlemin durdurulmasını, işlemin tamamlanmış olması halinde eski duruma geri dönülmesini sağlayacak işlemlerin tesis edilmesini istemeye, bu amaca yönelik olarak belirli süre tanımaya, belirlenen sürede gerekli işlemlerin tesis edilmemesi durumunda Kanunda ve bu Yönetmelikte öngörülen yaptırımları uygulamaya yetkilidir.

(13) (Ek:RG-7/10/2023-32332) İkinci ve üçüncü fıkralara ilişkin bilgi ve belgelerdeki Bankaca tespit edilen eksikliklerin, eksikliğe ilişkin Bankanın yazısının tebliğ tarihinden itibaren altı ay içinde giderilmemesi halinde Banka nezdinde pay devri başvurusu yapılmamış sayılır. Bu gerçek veya tüzel kişilerin yeniden pay devri başvurusunda bulunmak istemesi durumunda pay devrine ilişkin süreç yeniden başlar.