Limited şirket sözleşmesi, esnek bir yapıya sahiptir. Anonim şirket esas sözleşmesine yazılması mümkün olmayan pek çok kaydın, limited şirket sözleşmesine yazılması mümkündür. Bu istisnai düzenlemelerden biri de, TTK m 625/2’de yer alan “müdürlerin aldığı belirli kararları ve münferit sorunları GK’nın onayına sunmaları gereği öngören” şirket sözleşmesi hükümleridir. Söz konusu hüküm TTK m. 616/1 ve TTK m. 625/1 ile benimsenen genel kurul ile müdürler arasındaki “işlevler ayrılığı” ilkesini de bir anlamda bozmaktadır. Bu hükümle kanun koyucu limited şirketlerin esnek ve kişisel yapısıyla uyumlu olabilmek için, kasıtlı olarak aşırı katı bir kuvvetler ayrılığı ilkesini uygulamak istememiştir. Hüküm mehaz OR Art. 811’den farklı kaleme alınmıştır. TTK m. 625/2’nin lafzından şirket sözleşmesinde yer alacak kaydın, müdürlerin belirli kararlarının genel kurula sunulması konusunda “zorunluluk” içermesi gerektiği sonucuna ulaşılmaktadır. Ancak kanaatime göre, müdürlerin münferit sorunları genel kurul onayına sunabileceklerine ilişkin şirket sözleşmesi kayıtları da geçerli olacaktır.  Hüküm Türk Hukukunda çok fazla ele alınmamakla birlikte, İsviçre Hukukunda OR Art. 811 çok farklı açılardan geniş tartışmaların merkezinde bulunmaktadır. Bu tartışmalı konulardan ilki, hükmün kapsamına dâhil edilebilecek müdürler kurulu kararları konusunda maddede bir açıklık bulunmadığından, müdürlerin devredilmez ve vazgeçilmez nitelikteki kararlarının da hükmün kapsamına dâhil olup olmadığı meselesidir. İsviçre Hukukunda ağırlıklı görüş, GK onayına sunulmasının zorunlu olduğu kararların “somut ve kesin” olarak belirlenmesi şartıyla, müdürler kuruluna ait devredilebilen/devredilemeyen, vazgeçilebilen/vazgeçilemeyen tüm kararlar OR Art. 811 kapsamında değerlendirilebileceği yönünde olmasına rağmen kanaatimce TTK m. 625/1’de “yönetimle ilgili temel kararlar” olduğundan, TTK m. 625/2 kapsamında değerlendirilemez. Diğer taraftan genel kurulun onayına sunulan müdürler kurulu kararını değiştirerek onaylama yetkisinin bulunup bulunmadığı, genel kurulun onay kararının “ibra”, ret kararının ise “veto” anlamına gelip gelmediği, bu anlamda onay kararının müdürlerin sorumluluklarına etkisi, benzer şekilde olumlu oy vererek kararın onaylanmasını sağlayan ortakların “fiili organ” olarak kabul edilip edilmeyecekleri, nihayet genel kurulun onay veya ret kararının dış ilişkide üçüncü kişiler açısından etkileri konunun diğer tartışmalı ve önemli noktalarıdır. Bu çalışmada tüm bu önemli hukuki sorunlar ele alınarak, çözüm önerileri sunulmaya çalışılmıştır.

Anahtar Kelimeler: İşlevler Ayrılığı, Genel Kurul Onay Zorunluluğu, Müdürlerin ve Ortakların Sorumluluğu, Müdürlerin Temsil Yetkisi