6102 sayılı Kanun öncesinde sınırlı bir alanda uygulama bulan bağımsız dış denetim olgusu, bu Kanun ile tüm sermaye şirketleri bakımından genel bir uygulama haline getirilmiştir. 6335 sayılı Kanun ile değiştirilmesi sonucu tüm sermaye şirketlerine yönelik bir zorunluluk olmaktan çıkmasına rağmen, geçen süre içinde bağımsız denetime tabi şirketlerin sayısının artmasına sebep olan, eşiklerin düşürülmesine yönelik değişiklikler ile birlikte, uygulamanın yoğunlaştığı görülmektedir.

Geniş anlamda incelendiğinde azınlık hakları ve bireysel haklar da dâhil olmak üzere şirketin iradesini ve hareket alanını kısıtlayan her türlü sınırlama denetim olarak nitelendirilebilir. Ancak inceleme konumuz itibariyle denetim, dar anlamda denetimdir ve denetime yetkili organlar ve kuruluşlar tarafından, yönetim kurulunun işlemlerinin ve bununla birlikte şirket hesaplarının ilgili mevzuata uygun olup olmadığının denetlenmesini ifade eder.

Dar anlamda denetim faaliyeti iç denetim ve dış denetim şeklinde iki başlıkta incelenir. İç denetim şirket içinde gerçekleştirilen denetim faaliyetidir. Dış denetim ise şirket dışından yetkilendirilmiş kişi ve kurumlar tarafından gerçekleştirilir. İnceleme konumuzu oluşturan denetim, bağımsız dış denetim olarak da isimlendirilen bu ikinci tür denetimdir.

Bağımsız denetçiye verilen görev TTK md. 397 ve 398’de iki husus ile sınırlanmış bulunmaktadır: Envanterin ve muhasebenin Türkiye Muhasebe Standartlarına, kanuna ve esas sözleşmenin finansal tablolara ilişkin hükümlerine uyulup uyulmadığının incelenmesi ile riskin erken saptanması komitesinin raporunun denetlenmesi olarak sayılabilir.

Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu bu kapsamda özellikle faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve faaliyet raporunun gerçeği yansıtıp yansıtmadığı bakımından denetlenmektedir.

Denetimden beklenen amaç ise şu şekilde ortaya konulmaktadır:

“Denetleme, şirketin ve topluluğun, malvarlıksal ve finansal durumunun 515 inci madde anlamında dürüst resim ilkesine uygun olarak yansıtılıp yansıtılmadığını, yansıtılmamışsa sebeplerini, dürüstçe belirtecek şekilde yapılır”.

Denetimin yaptırılmamasının sonucu TTK md. 397, f. 5’de ortaya konulmaktadır: “Beşinci fıkra kapsamında denetime tabi olduğu hâlde söz konusu denetimi yaptırmayanların finansal tabloları ve yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş hükmündedir”.

Bunun sonucu olarak finansal tablolar ve faaliyet raporlarının batıl olması, bunlara dayanak oluşturacak genel kurul kararlarının sakatlanmasıdır. Finansal raporlara dayanılarak alınan temel kararların ibra ve kar dağıtımı olması, özellikle finansal raporların düzenlenmemiş sayılmasının şirketin genel işleyişi bakımından etkili bir sonuç ortaya çıkardığı belirtilmelidir.